Trong bối cảnh thị trường chứng khoán tiếp tục phát triển theo chiều sâu, đa dạng hóa sản phẩm và tiệm cận các chuẩn mực quốc tế, chứng quyền có bảo đảm đã trở thành một công cụ đầu tư phái sinh quan trọng, góp phần tăng thanh khoản, mở rộng lựa chọn đầu tư và nâng cao hiệu quả phân bổ vốn trên thị trường.

Sau gần 10 năm triển khai theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC, thực tiễn vận hành thị trường đã đặt ra yêu cầu cần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường quản trị rủi ro, bảo vệ nhà đầu tư và nâng cao trách nhiệm của các tổ chức phát hành. Trên cơ sở đó, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 122/2025/TT-BTC, thay thế toàn diện Thông tư 107/2016/TT-BTC, tạo lập một khuôn khổ pháp lý thống nhất, chặt chẽ và phù hợp hơn với Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2024.

Đối với doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty chứng khoán, doanh nghiệp niêm yết có cổ phiếu làm chứng khoán cơ sở, Thông tư 122 không chỉ là văn bản quản lý mà còn là kim chỉ nam trong hoạt động phát hành, quản trị rủi ro và công bố thông tin liên quan đến chứng quyền có bảo đảm.

1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Thông tư 122/2025/TT-BTC điều chỉnh toàn bộ các hoạt động liên quan đến chứng quyền có bảo đảm, từ khâu chào bán, giao dịch, thanh toán, thực hiện quyền cho đến phòng ngừa rủi ro, tạo lập thị trường và công bố thông tin.

Các đối tượng áp dụng trực tiếp bao gồm: Công ty chứng khoán phát hành chứng quyền - chủ thể trung tâm chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính; Ngân hàng lưu ký - đơn vị giám sát tài sản ký quỹ bảo đảm nghĩa vụ thanh toán; Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam - đơn vị tổ chức, giám sát và vận hành thị trường; Nhà đầu tư - người sở hữu chứng quyền; Doanh nghiệp niêm yết có cổ phiếu làm chứng khoán cơ sở - đối tượng gián tiếp chịu tác động từ việc phát hành chứng quyền.

Điều này cho thấy Thông tư 122 không chỉ điều chỉnh một sản phẩm tài chính đơn lẻ mà tác động lan tỏa tới toàn bộ hệ sinh thái doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.

2. Các quy định cốt lõi về chứng quyền có bảo đảm và tác động đến doanh nghiệp

* Đặc điểm pháp lý của chứng quyền có bảo đảm:

Theo Thông tư 122, chứng quyền có bảo đảm tại Việt Nam được xác định rõ: Chỉ bao gồm chứng quyền mua; Thực hiện theo kiểu châu Âu (chỉ được thực hiện tại ngày đáo hạn); Thanh toán bằng tiền, không chuyển giao chứng khoán cơ sở; Thời hạn linh hoạt từ 03 tháng đến tối đa 02 năm.

Quy định này giúp doanh nghiệp phát hành chuẩn hóa cấu trúc sản phẩm, hạn chế rủi ro pháp lý, đồng thời tạo sự minh bạch cho nhà đầu tư trong việc đánh giá lợi ích và rủi ro.

* Quy định chặt chẽ về chứng khoán cơ sở - Áp lực nâng cao chất lượng doanh nghiệp niêm yết:

Một điểm rất quan trọng của Thông tư 122 là nâng cao tiêu chuẩn đối với chứng khoán cơ sở, theo đó chỉ các cổ phiếu: Thuộc rổ VN30/HNX30 (hoặc VN30 sau khi hoàn tất chuyển sàn); Có vốn hóa lớn, thanh khoản cao; Có tỷ lệ cổ phiếu tự do chuyển nhượng tối thiểu 20%; Doanh nghiệp phát hành kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế;Không bị cảnh báo, kiểm soát, hạn chế giao dịch mới được phép làm tài sản cơ sở cho chứng quyền. Điều này tạo ra tác động tích cực đối với doanh nghiệp niêm yết, buộc doanh nghiệp: Nâng cao năng lực tài chính; Minh bạch hóa quản trị; Cải thiện thanh khoản cổ phiếu; Duy trì tình trạng niêm yết lành mạnh.

Doanh nghiệp có cổ phiếu đủ điều kiện làm chứng khoán cơ sở sẽ được gia tăng mức độ quan tâm của thị trường, cải thiện hình ảnh và khả năng thu hút vốn.

3. Hạn mức chào bán - Công cụ kiểm soát rủi ro mang tính hệ thống

Thông tư 122 thiết lập cơ chế hạn mức đa tầng đối với hoạt động phát hành chứng quyền, bao gồm: Hạn mức theo từng chứng khoán cơ sở (tối đa 10% cổ phiếu tự do chuyển nhượng); Hạn mức theo từng đợt phát hành của một tổ chức phát hành; Hạn mức theo tỷ lệ vốn khả dụng của công ty chứng khoán.

Cách tiếp cận này giúp: Ngăn ngừa tình trạng phát hành tràn lan; Gắn chặt quy mô phát hành với năng lực tài chính thực tế của doanh nghiệp phát hành; Bảo vệ an toàn cho toàn thị trường. Đối với công ty chứng khoán, đây vừa là hàng rào an toàn, vừa là áp lực phải nâng cao năng lực tài chính, quản trị vốn và quản trị rủi ro.

4. Phòng ngừa rủi ro và tạo lập thị trường - Trách nhiệm cốt lõi của doanh nghiệp phát hành

Thông tư 122 dành dung lượng lớn quy định về: Hoạt động tạo lập thị trường; Hoạt động phòng ngừa rủi ro dựa trên hệ số Delta; Yêu cầu duy trì chênh lệch vị thế phòng ngừa rủi ro không vượt quá 20%; Cơ chế cảnh báo, giảm hạn mức, thậm chí đình chỉ phát hành nếu vi phạm.

Điều này đặt ra yêu cầu rất cao đối với doanh nghiệp phát hành: Phải đầu tư vào hệ thống quản trị rủi ro chuyên nghiệp; Có nhân sự có chứng chỉ chuyên môn cao; Vận hành chặt chẽ tài khoản tự doanh, tài sản ký quỹ.

Có thể nói, Thông tư 122 đã chuyển trách nhiệm bảo vệ nhà đầu tư từ cơ chế hành chính sang cơ chế quản trị rủi ro nội tại của doanh nghiệp.

5. Thanh toán, thực hiện chứng quyền và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

Thông tư quy định rõ: Cách xác định giá thanh toán; Nguồn tài sản dùng để thanh toán; Trình tự xử lý khi không đủ tài sản; Các biện pháp xử lý đặc biệt khi doanh nghiệp phát hành gặp sự cố tài chính.

Đối với doanh nghiệp phát hành, đây là cam kết pháp lý rất mạnh, buộc doanh nghiệp phải: Chủ động chuẩn bị nguồn lực; Minh bạch phương án bảo đảm thanh toán; Đặt quyền lợi nhà đầu tư làm trọng tâm.

Thông tư 122 tăng cường mạnh mẽ nghĩa vụ: Báo cáo hàng ngày, hàng tháng; Công bố thông tin bất thường; Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký; Trách nhiệm báo cáo của người nội bộ và nhà đầu tư lớn.

Đối với doanh nghiệp, đây là bước tiến quan trọng hướng tới: Chuẩn mực quản trị hiện đại; Minh bạch hóa thông tin; Giảm thiểu rủi ro pháp lý và rủi ro uy tín.

Thông tư 122/2025/TT-BTC không chỉ là văn bản hướng dẫn kỹ thuật mà là một bước tái cấu trúc toàn diện thị trường chứng quyền có bảo đảm.

Đối với doanh nghiệp phải chuyên nghiệp hơn, mạnh hơn, quản trị rủi ro tốt hơn; được thúc đẩy nâng cao chất lượng, minh bạch và thanh khoản; hưởng lợi từ một thị trường vốn ổn định, an toàn và bền vững hơn.

Trong dài hạn, Thông tư 122 sẽ góp phần: Củng cố niềm tin của nhà đầu tư; Nâng cao chất lượng thị trường chứng khoán Việt Nam; Tạo nền tảng cho việc phát triển các sản phẩm tài chính phái sinh phức tạp hơn trong tương lai.